The General 1861, Georgia. Nel frattempo, i nordisti dell'unione gli rubano i suoi due grandi amori, Annabelle e la Locomotiva. Steamboy Bill Jr. Willie, figlio dell'irascibile capitano di marina "Steamboat Bill", dopo anni di separazione decide di andare a trovare il padre e di unirsi al suo equipaggio.Il vecchio Bill cerca di trasformare il figlio in un vero uomo, non riparmiandogli niente nella dura vita del marinaio.
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